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        公司年报的重要性
        蜜宝来源:公司宝原创2019-05-14 16:24:09

        对未按期披露年报的公司 应强化法律责任落实


        上述未按期披露年报的上市公司,一个共同点就是均属已实施退市风险警示、即被*ST公司,显示上市公司基本上可能存在这样或那样的问题,甚至不排除存在违法违规行为。《上市公司信息披露管理办法》第28条规定,上市公司未在规定期限内披露年报和中报的,证监会应当立即立案稽查。证监会对上述五家上市公司立案调查,在笔者看来是依法依规履行职责。


        《上市公司信息披露管理办法》规定,年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。此前有些上市公司不能按期披露年报,原因包括难以确定审计机构,或因无法按期出具审计报告,或因财务数据追溯调整等。但显然,年度报告是上市公司信披体系的核心内容,是投资者全面了解上市公司经营管理情况、理性做出投资决策的重要依据;上市公司按期披露年报是其应当履行的基本法律义务,任何因素都不能作为免除这个法定义务的借口。


        未按期披露年报,其实质同样也属于虚假陈述。2003年最高法院《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》第17条规定,虚假陈述包括虚假记载、误导性陈述,或者在披露信息时发生重大遗漏、不正当披露信息的行为。而“不正当披露”是指信披义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息。未在规定期限内披露年报,属于虚假陈述中的“不正当披露”。


        由此,信披义务人就可能需要承担《若干规定》所规定的民事赔偿责任。从理论上来讲,未披露年报的受害者是所有交易受损的投资者,由此赔偿范围就非常广。不过,按股票上市规则,发生此类情形,公司股票应当停牌,直至披露年报当日才能复牌,这一定程度避免了上市公司等信披义务人的赔偿责任,但却是以剥夺投资者交易权为代价的。


        对未按期披露年报,《证券法》第193条规定了行政责任,包括对上市公司处以三十万元以上六十万元以下的罚款,对直接负责人员处以三万元以上三十万元以下的罚款,这方面证监部门一般都会依法作出处罚决定。刑事责任方面,《刑法》第161条规定了“违规披露、不披露重要信息罪”,对直接责任人员处三年以下有期徒刑或者拘役。笔者建议,应强化对相关责任人员的刑事责任追究,由此才能提高相关责任人员工作主动性,认真履行其应尽的勤勉义务。


        对未按期披露年报,从退市机制角度也应强化硬约束。按上市规则,未在法定期限内披露年报,且公司股票已停牌两个月,则实施退市风险警示;此后公司在两个月内仍未披露则暂停上市;这之后两个月内仍未按要求披露则强制退市。现实中,有的上市公司第一年未按期披露年报,迫于压力在规定期限补发年报、避免步入退市流程;但第二年旧病复发,还是不按期披露年报。笔者建议,对于未按期披露年报(或中报)的上市公司,只允许其触碰一次红线机会,再一不能再二,第二年若未按期披露年报(或中报),直接终止上市。


        未及时披露年报,反映上市公司在内部治理等方面存在根本性问题,此类问题股不仅没有及时清除出场,而且还不时成为爆炒妖股,成为引发市场风险的一大隐患。由此,还应从更高制度层面来考量,交易所应整体完善对公司治理存在重大问题的上市公司强制退市力度。笔者建议,交易所应补充设立公司治理方面的退市红线,可借鉴成熟市场经验,综合考察上市公司年报或半年报的报送、独立董事人数及执业、内部审核委员会、股东大会召开、公司经营管理队伍的合规或相对稳定等情况,每年对此进行综合打分,公司治理水平评分较低的直接强制退市,以此提升市场整体素质,消除风险隐患。


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